一文教你如何穿透受益所有人
原创声明 | 本文作者 金融监管研究院专栏作者 陈雯 ，本文仅代表个人观点，与所供职机构无关，不构成操作建议，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载
一、前言
二、发文目的及背景
三、受益所有人识别的标准及步骤
四、实务中常见的困难答疑
五、实例分析
六、安利几款受益所有人查询利器
一、前言
2017年10月23日，中国人民银行印发了《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发﹝2017﹞235号）；2018年6月28日，央行又印发了《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发﹝2018﹞164号），是对235号文的进一步延伸。
这两个文件的下发，要求反洗钱义务机构对新建立业务关系的客户有效开展客户身份识别，同时，制定切实可行的工作方案，排查、清理异常账户、休眠账户、非实名账户等，按时完成存量客户的受益所有人身份识别工作。
金融机构从业者一定会存在这样的疑问：反洗钱日日在做，这两个文件下发背景是什么？目的是什么？有什么新要求？要采取什么新措施？如何落地？且待下文一一道来。
二、发文目的及背景
发文目的在通知中已经写的很明确：提高受益所有人信息透明度，加强风险评估和分类管理，防范复杂股权或者控制权结构导致的洗钱和恐怖融资风险。
如何理解？
连续发布235号文和164号文，清晰定义“受益所有人”的内涵外延，是央行借着FATF第四轮评估的契机，对照FATF40+9建议，对原先反洗钱监管框架进行的补充和修订。
笔者查阅了FATF新40条，文中对受益所有人识别的要求为：确定受益所有人身份，并采取合理措施核实受益所有人身份，以使金融机构确信了解其受益所有人。对于法人和法律安排，金融机构应当了解其所有权和控制权结构。
原文：
Identifying the beneficial owner, and taking reasonable measures to verify the identity of the beneficial owner, such that the financial institution is satisfied that it knows who the beneficial owner is. For legal persons and arrangements this should include financial institutions understanding the ownership and control structure of the customer.
寥寥几句，微言大义。在235号文发布之前，我国金融机构对于“受益所有人”的辨别和分析流于形式。虽然在建立业务关系时，要求提供一定比例以上的股东信息，但多凭客户自己申报股权架构，而并无严格的支持性文件作为证明，也未经过严格的审查。235号文在受益所有人的识别标准、识别方式、留存信息、豁免条件、证明材料、风险分类等方面进行了突破。
235号文、164号文发文后的主要变化如下：
主要内容 | 主要变化 | |
1 | 识别标准 | 1）提出受益所有人为“掌握控制权或者获取受益的自然人”。 2）明确了受益所有人的判定标准。 3）明确“每个非自然人客户至少有一名受益所有人” |
2 | 识别方式 | 询问、提供证明材料、公开信息查询、委托有关机构调查等 |
3 | 留存信息 | 要求“应登记客户受益所有人的姓名、地址、身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限” |
4 | 豁免条件 | 明确了可不识别受益所有人的非自然人客户类型 |
5 | 证明材料 | 1. 非自然人客户股权或者控制权的相关信息，主要包括：注册证书、存续证明文件、合伙协议、信托协议、备忘录、公司章程以及其他可以验证客户身份的文件。 2. 非自然人客户股东或者董事会成员登记信息，主要包括：董事会、高级管理层和股东名单、各股东持股数量以及持股类型 (包括相关的投票权类型）等。 3. “受益所有人” 自然人的身份证明文件, 主要包括：身份证件、住址、联系方式。 |
6 | 证明材料的效力 | 法定信息、数据或者资料可以独立作为识别、核实受益所有人身份的证明材料，询问、要求客户提供的证明材料、收集权威媒体报道、委托商业机构调查等方式，只能作为识别、核实受益所有人身份的辅助手段。 |
7 | 风险分类 | 明确对特定自然人客户（如外国政要、国际组织的高级管理人员等），特定业务关系，应采取相应的强化身份识别措施。 |
三、受益所有人识别的标准及步骤
根据银发﹝2017﹞235号，受益所有人的判定标准如下：
1．公司的受益所有人应当按照以下标准依次判定：直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的自然人；通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的自然人；公司的高级管理人员。
2．合伙企业的受益所有人是指拥有超过25%合伙权益的自然人。
3．信托的受益所有人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的自然人。
4．基金的受益所有人是指拥有超过25%权益份额或者其他对基金进行控制的自然人。
笔者结合实务操作，描绘出受益所有人判定流程图：
四、实务中常见的困难答疑
1、离岸客户查册查出唯一拥有25%以上股权的控股人为国资委，如何认定受益所有人？
目前业内常见的有两种做法。
1）由客户自行声明，并提供相应的证明材料。例如公司提供的会议纪要、重大事项签批意见等能够证明其对公司的运营有实际决策权的相关材料。
2）根据股权结构判定。如果该公司为国有控股，可以参照国有企业处理。即，依据银发﹝2017﹞235号第一款第（六）条：对于受政府控制的企事业单位，可以将其法定代表人或者实际控制人视同为受益所有人；如果该公司不是国有控股，则可将国资委直接控股的公司法人或该公司的董事等高管视为受益所有人。
2、企业股权特别分散，没有超过25%的持股人。是不是不用填写受益所有人？如何判断谁是该企业的受益所有人？
﹝2018﹞ 164号文中规定：按照规定开展受益所有人身份识别工作的，每个非自然人客户至少有一名受益所有人。也就是说，每个非自然人客户必须识别出受益所有人。
如果没有直接或者间接持股超过25%的自然人，则需通过其他方式判定，例如：是否有通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的自然人、公司的高级管理人员。
3、如何理解“通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人”？如何判定？
﹝2018﹞ 164号文中规定：通过人事、财务等方式对公司就那些控制的自然人，包括但不限于直接或间接决定董事会多数成员的任免；决定公司重大经营、管理决策的制定或执行；决定公司的财务预算、投融资、担保、兼并重组；长期实际占用公司重大资产或巨额资金等。
可要求客户提供相关证明材料，例如董事会决议、重大会议纪要、重大事项签批意见等，以此为依据做出判断并留存。
4、如果合伙企业的合伙人A出资不足25%，但全权负责经营，A是该公司的受益所有人吗？
直接或者间接拥有超过25%公司股权或表决权的自然人可判定为公司的受益所有人。A享有该公司100%的决策权，应判定为受益所有人。
5、控股人的持股比例如何计算？
﹝2018﹞ 164号文中规定：需要计算间接拥有股权或者表决权的，按照股权和表决权孰高原则，将公司股权层级及各层级实际占有的股权或者表决权比例相乘求和计算。也就是说，采取比例加权计算方法。以本文第五章例3为例，自然人戊持有公司丙75%的股权，公司丙持有C公司35%的股权，因此，自然人戊实际控制的公司丙持有C公司26.25%股权（26.25%=75%*35%）。
6、无法获得用来识别、核实受益所有人身份的法定证明材料，怎么办？
如果无法获得法定证明材料，通常做法是通过两个或以上其他证明材料（例如非自然人客户的声明、权威媒体报道、第三方平台调查等）来验证；或者提供能够证明义务机构及其工作人员勤勉尽责的工作记录。
五、实例分析
绝大多数的境内外中小企业的组织构架并不复杂，通常只有一两层的股权结构。借助于“企信宝”等第三方信息平台，再倚赖于国家工商局向社会公众开放的企业信用信息公示系统，很容易理清每一层股权的持有人和持有比例。这里我们列举出日常中常见案例进行分析。
1、A公司股权结构如下：
A公司注册地在香港，在A股和H股都已上市。股东为公司甲（股权34%，投票权34%），公司乙（注册地香港。股权3%，投票权3%），公司丙（股权11%，投票权11%），以及其他A股股东（股权25%，投票权25%），其他H股股东（股权27%，投票权27%）。公司甲和公司乙的100%控股股东为公司丙。
A公司没有自然人直接或者间接持股超过25%。丙公司直接或间接持有A公司共计48%的股权，可通过辅助材料判定丙公司是否具有可通过人事、财务等其他方式对A公司进行控制的自然人。如有，则受益所有人可以判定为该自然人和A公司的高级管理层。如无，受益所有人可以判定为A公司的高级管理层。
2、B公司股权结构如下：
B公司注册地在境外，由甲公司100%控股。甲公司的100%控股股东为国资委。
B公司没有自然人直接或者间接持股超过25%，其唯一25%以上的控股股东为国资委，并且是国有控股。受益所有人可以判定为甲公司的高级管理层，或者B公司的高级管理层。
3、C公司股权结构如下：
C公司股东为公司甲（股权45%，投票权45%），自然人乙（股权20%，投票权20%），公司丙（股权35%，投票权35%）。自然人丁持有公司甲100%的股权与投票权，自然人戊和自然人己分别持有公司丙75%和25%的股权与投票权。
由于自然人丁实际控制的公司甲持有C公司的45%股权，自然人戊实际控制的公司丙持有C公司的26.25%股权，所以C公司受益所有人可判定为自然人丁和自然人戊。
4、D公司股权结构如下：
公司D100%控股股东为公司甲;公司甲的100%控股股东为公司乙;公司乙的持股股东为公司丙（股权15%，投票权15%），公司丁（股权40%，投票权40%），公司戊（股权45%，投票权45%）；公司丙的100%控股股东为自然人己；公司丁的100%控股股东为自然人庚；公司戊的100%控股股东为自然人壬。
这是个典型的红筹股权结构。虽然D公司中没有自然人直接或者间接持股超过25%，但是自然人庚实际上通过公司丁控制D公司40%投票权，自然人壬实际上通过公司戊控制D公司45%投票权，所以受益所有人可以判定为自然人庚和自然人戊。
六、安利几款受益所有人查询利器
1、国家企业信用信息公示系统
http://www.gsxt.gov.cn/index.html
2、第三方企业查询平台
天眼查
https://www.tianyancha.com/
企查查
https://www.qichacha.com/
启信宝
https://www.qixin.com/
3、微信小程序-受益所有人
该小程序遵循央行“235号文件”要求，基于人工智能知识图谱技术，采用穿透算法识别非自然人客户的受益所有人，满足义务机构对受益所有人身份识别需求。
延伸阅读：
（全文完）
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